대륙아주 입법전략센터, 입법정보전문지 Policy&Business Report 2024년 12월호 발간
- 뜨거운 감자 ‘상법·자본시장법 개정안’…여야, 접점 찾나 -
국회에서 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정이 논의되는 가운데 여야가 접점을 찾을 수 있을지 주목된다.
더불어민주당 의원들이 중점 발의한 상법 개정안은 이사의 충실의무를 규정한 상법 제382조의3에 있는 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’에서 ‘회사’를 ‘회사와 주주의 이익’(강훈식 의원안), ‘회사와 총주주’(박주민 의원안), ‘주주의 비례적 이익과 회사’(정준호 의원안) 등으로 수정하는 내용을 담고 있다.
반면, 정부와 여당은 이에 대한 대안으로 ‘자본시장법 개정안’을 발의했다. 정부·여당안은 2400여개 상장법인만으로 그 범위를 한정하고, 자본시장법이 규정하는 ▷합병 ▷중요한 영업·자산의 양수도 ▷주식의 포괄적 교환·이전 ▷분할·분할합병 만을 대상으로 해 기업들의 경영 불확실성을 최소화했다는 주장이다.
한편, 김남근(더불어민주당)·신장식(조국혁신당)·한창민(사회민주당) 의원은 지배권인수, 유상증자, 임원보수책정 등 강력한 강제규정을 담은 자본시장법 개정안을 지난 25일 공동 대표발의했다.
해당 개정안에는 기업 인수합병(M&A) 및 분할·분할합병, 영업·자산의 인수 및 양도와 같은 주요 자본거래뿐 아니라 상장폐지, 유상증자, 전환사채 발행 등 상황에서도 지배주주에 대한 강제조항을 구체적으로 담은 것이 특징이다.
아울러 ‘이사의 주주충실 의무’ 조항도 자본시장법 개정안에 넣었다. 다만, 상법이 아닌 자본시장법에 이사 주주충실 의무 포함 시 상장회사에만 적용된다.
여아 간 이견이 극명해 접점을 끌어내기가 쉽지 않다는 분석이 지배적이지만, 합병·분할 등에 관한 자본시장법 개정에 대해선 경제계와 투자자 측 대체로 이견이 없어 국회가 극적으로 합의를 이뤄낼 수 있을지 주목된다.
대륙아주 입법전략센터는 2019. 8. 대한민국 법무법인 최초로 입법정보 전문지 P&B Report를 창간한 후 매월 말 P&B Report를 발간하고 있다. P&B Report 12월호는 2024. 10. 15.부터 2024. 12. 14.까지 국회 소위원회, 상임위원회, 본회의에 상정된 법률안을 전수 조사한 후, 기업 활동에 영향이 큰 법률안을 선정하여 입체적으로 분석했다. 특히 주요 법률안의 경우, 관련 법률안에 관한 국회의원, 상임위원회 전문위원, 정부 관계자 등의 핵심 언급내용을 수록했다.
대륙아주 입법전략센터는 P&B Report 구독 서비스를 제공하고 있습니다. 관련 문의는 lc@draju.com으로 부탁드립니다.