美 증권거래위원회(SEC), 투자자문사 임직원의 비공식 커뮤니케이션 관련 제재 부과


1. 배경

미국 증권거래위원회(Securities and Exchanges Commission, “SEC”)는 2024. 8. 14.에 총 26개의 투자자문사와 브로커딜러사들(이하 “투자자문사 등”)에 대하여, 해당 회사들이 임직원의 SNS 채팅, 문자 등 비공식 커뮤니케이션(Off-Channel Communication)을 기록하고 보존하지 않는 것이 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934) 및 투자자문사법(Investment Advisers Act of 1940)에 근거한 “기록보존의무” 위반이라며 총 약 4억 달러의 금전적 제재(civil penalty)를 부과(이하 “본건 조치”)했습니다. 

SEC는 2021년부터 현재까지 증권거래 제재대상을 월스트리트의 주요 증권사부터 시작하여 독립형 투자자문사까지 꾸준히 확대해왔습니다. SEC는 2021년 주요 금융 기관을 상대로 비공식 커뮤니케이션에 대한 제재 관련 소를 처음 제기한 바 있으며, 2022. 9.에는 총 16개의 월스트리트 기업(15개의 브로커딜러사 및 1개의 투자자문사)에게 총 11억 달러의 금전적 제재를 부과한 바 있습니다. 이외에도 SEC는 2023년, 약 20여개 이상의 투자자문사 등에게도 비공식 커뮤니케이션에 대한 금전적 제재를 부과하였고, 2024. 4.에는 최초로 독립형 투자자문사에 대한 제재를 가하는 등, 비공식 커뮤니케이션 관련 제재를 더욱 강화하는 추세를 보이고 있습니다.



2. 주요 내용

가. 기록보존의무

SEC는 증권거래법 17(a)(1)조와 투자자문사법 204조에 따라 각각 규칙 17a-4와 규칙 204-2를 제정하여 투자자문사 등의 임직원이 진행한 특정 전자적 비즈니스 커뮤니케이션 내용을 기록하고, SEC가 요청할 시 해당 정보를 제출하도록 하고 있습니다.

SEC에 따르면, 기록보존의무는 투자자문사 등이 사기 방지 조항 및 재정적 책임 기준과 같은 증권 관련 법령을 준수하고 있는지 모니터링하는 가장 주요한 수단이 되므로, 투자자 보호의 핵심입니다.


나. 본건 조치의 주요 내용

본건 조치에 따라 금전적 제재를 받은 26개의 회사 및 그 금액은 아래와 같습니다. 참고로, 3개 회사는 SEC에 자진신고하여 감액을 받았습니다. 





3. 시사점

본건 조치는 SEC가 투자자문사 등 임직원의 비공식적 커뮤니케이션 및 기록보존의무를 주요한 단속 대상으로 보고 있다는 점을 시사합니다. 우리나라 투자자문사 등의 경우에도 미국에 지사를 두고 있거나 미국 본사의 지사인 경우 임직원의 비공식적 커뮤니케이션에 대한 SEC의 규제를 받을 수 있습니다. 따라서 위 기업들은 다음 사항들에 유의해야 할 것입니다. 

●  임직원의 비공식적 커뮤니케이션 관련 사규 등 컴플라이언스 강화

●  회사 감시 프로그램 범위 내에 임직원들이 이메일 대신 이용할 수 있는, 문자, SNS 채팅 등과 유사한 커뮤니케이션 수단 도입

●  임직원 대상 지속적인 교육 실시